Derecho contractual

Formar una alianza empresarial sin un contrato sólido es como construir un edificio sin cimientos. Todo parece bien hasta que el terreno se mueve. En República Dominicana, los Joint Ventures tienen particularidades legales que muchos empresarios descubren demasiado tarde.

¿Qué es un Joint Venture bajo la ley dominicana?

En RD no existe una figura legal específica llamada ‘Joint Venture’. Se estructura mediante contratos de colaboración empresarial, participación conjunta o constitución de una SRL/SA compartida. Esta flexibilidad es una ventaja, pero también exige que el contrato sea extremadamente preciso, porque la ley no llenará los vacíos que las partes no previeron.

Las 5 cláusulas que no pueden faltar

• Cláusula de aportaciones y valoración: define qué aporta cada socio (capital, propiedad intelectual, clientes, infraestructura) y cómo se valora cada aporte para determinar participación real
• Cláusula de gobernanza y toma de decisiones: establece quién decide qué, cómo se vota, qué decisiones requieren unanimidad y cómo se resuelven los bloqueos (deadlock)
• Cláusula de no competencia y confidencialidad: delimita qué información es reservada y prohíbe a los socios competir directamente durante y después de la alianza
• Cláusula de salida y valoración de la participación: define el mecanismo para que un socio salga (derecho de primera opción, shotgun clause, put/call options) y cómo se valúa la empresa en ese momento
• Cláusula de resolución de disputas: especifica si los conflictos van a arbitraje (nacional o internacional) o a tribunales, el idioma del proceso y la ley aplicable

El error que más vemos en contratos de alianza

La mayoría de los conflictos entre socios no surgen en momentos de crisis, sino cuando el negocio va bien. Un socio quiere vender, el otro no. Uno quiere expandir, el otro prefiere repartir dividendos. Sin cláusulas de gobernanza y salida bien redactadas, estos momentos de éxito se convierten en litigios.

¿Contrato en español o bilingüe?

Para Joint Ventures con socios extranjeros, recomendamos contratos bilingüe (español-inglés) donde la versión en español sea la versión controlante bajo la ley dominicana. Esto evita disputas de interpretación cuando las partes tienen diferentes idiomas nativos.